ERKLÄRUNG ZUR UNTERNEHMENSFÜHRUNG

Eine korrekte, faire und transparente Unternehmensführung gehört nicht nur zum Selbstverständnis und zur Tradition der Mühlbauer Holding AG & Co. KGaA, sondern stellt auch einen wesentlichen Faktor für verantwortungsvolles Wirtschaften sowie für eine nachhaltige Corporate Compliance – der Einhaltung rechtlicher und ethischer Verpflichtungen in allen Unternehmensbereichen – dar. Eine gute Corporate Governance ist deshalb für uns ein elementarer Anspruch, der sämtliche Bereiche des Unternehmens umfasst und bei unserer täglichen Arbeit den höchsten Stellenwert einnimmt. Unser vorrangiges Ziel ist es dabei, das von Anlegern, Geschäftspartnern, Kunden und der Öffentlichkeit in unsere Unternehmensführung entgegengebrachte Vertrauen durch unser tägliches Handeln zu bestätigen und als Basis einer nachhaltigen Unternehmensentwicklung zu bewahren.

Im Folgenden erläutert die Gesellschaft wesentliche Inhalte Ihrer Unternehmensführung:

1. Corporate Governance Bericht

Am 26. Februar 2002 hat die Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex einen Verhaltenskodex für die Vorstände und Aufsichtsräte börsennotierter Gesellschaften vorgelegt (Deutscher Corporate Governance Kodex, nachfolgend auch „Kodex“ genannt). Mit einer Entsprechenserklärung sind Vorstand und Aufsichtsrat einer in Deutschland börsennotierten Gesellschaft gesetzlich verpflichtet, einmal jährlich zu erklären, ob dem Kodex in der jeweils gültigen Fassung entsprochen wurde und wird oder welche Empfehlungen des Kodex nicht angewendet wurden oder werden. Der Deutsche Corporate Governance Kodex ist dabei ausschließlich an den Verhältnissen einer Aktiengesellschaft ausgerichtet. Die Mühlbauer Holding AG & Co. KGaA hat deshalb selbstständig geprüft und festgelegt, wie der Kodex sinngemäß auf eine Kommanditgesellschaft auf Aktien angewendet werden kann.

Änderungen, die der Deutsche Corporate Governance Kodex im Juni 2009 erfahren hat, wurden im Aufsichtsrat mit dem persönlich haftenden Gesellschafter und dem Management erörtert und in den unternehmenseigenen Corporate Governance Kodex eingearbeitet.

Persönlich haftender Gesellschafter und Aufsichtsrat haben im Dezember 2009 eine Entsprechenserklärung für das Jahr 2009 abgegeben und auf der Homepage des Unternehmens (www.muehlbauer.de) der Öffentlichkeit zur Verfügung gestellt. In der Erklärung wird ausgeführt, welchen Bestimmungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in seiner jeweils gültigen Fassung entsprochen wurde und wird und welche Empfehlungen des Kodex nicht angewendet wurden oder werden.

Viele der Soll-Bestimmungen des Deutschen Corporate Governance Kodex werden von der Mühlbauer Holding AG & Co KGaA in ihrer Rechtsform erfüllt. Allerdings haben sich der persönlich haftende Gesellschafter und Aufsichtsrat auch entschieden, dass die Gesellschaft einigen Bestimmungen der Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 06. Juni 2008 („Kodex 2008“) seit der Entsprechenserklärung vom 19. Dezember 2008 bis 17. Juni 2009 und anschließend der Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in seiner neuen Fassung vom 18. Juni 2009 („Kodex 2009“) nicht entsprechen wird.  Im Dezember 2009 wurde die nachfolgende Entsprechenserklärung gemäß § 161 AktG abgegeben und anschließend den Aktionären auf der Website der Mühlbauer Holding AG & Co. KGaA unter www.muehlbauer.de dauerhaft zugänglich gemacht:

Entsprechenserklärung

Persönlich haftender Gesellschafter und Aufsichtsrat erklären, dass bei der Mühlbauer Holding AG & Co. KGaA (nachfolgend auch „Gesellschaft“ genannt) in ihrer Rechtsform den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 18. Juni 2009 („Kodex 2009“) mit folgenden Abweichungen entsprochen wird und auch künftig entsprochen werden soll:

 

Selbstbehalt bei D&O-Versicherungen

Die D&O-Versicherung für den Aufsichtsrat sieht derzeit keinen Selbstbehalt vor, da ein solcher die Möglichkeit einschränken würde, Mitglieder für den Aufsichtsrat mit weitreichender Erfahrung zu akquirieren, da diese sonst mit Haftungsrisiken auch im Bereich fahrlässigen Verhaltens rechnen müssten und Selbstbehalte im Aufsichtsratsbereich weiterhin unüblich sind (Kodex 2009 Ziffer 3.8 Abs. 2).

 

Offenlegung und Erläuterung der Vergütung des Managements

Eine Information der Hauptversammlung durch den Vorsitzenden des Aufsichtsrats der Gesellschaft über die Grundzüge des Vergütungssystems und deren Veränderung erfolgt nicht (Kodex 2009 Ziffer 4.2.3 Abs. 6).

 

Die Gesamtvergütung des persönlich haftenden Gesellschafters sowie der Vorstandsmitglieder der Mühlbauer Aktiengesellschaft (nachfolgend auch „Management“ genannt) für die Wahrnehmung ihrer Aufgaben in der Gesellschaft und den Tochterunternehmen wird im Anhang des Konzernabschlusses als Gesamtsumme ausgewiesen. Der Ausweis erfolgt jeweils aufgeteilt nach erfolgsunabhängigen und erfolgsbezogenen Komponenten sowie Komponenten mit langfristiger Anreizwirkung bzw. nach den Regeln der einschlägigen internationalen Rechnungslegungsvorschriften.

 

Die Offenlegung anderer als die nach den Gesetzen zwingend vorgeschriebenen Angaben, die Erläuterung des Vergütungssystems sowie die Berücksichtigung von Angaben zur Art der von der Gesellschaft erbrachten Nebenleistungen in einem Vergütungsbericht erfolgen nicht (Kodex 2009 Ziffer 4.2.4 und 4.2.5).

 

Das Vergütungssystem ist das Ergebnis vertraulicher Gespräche innerhalb des Aufsichtsrats sowie Gesprächen des Aufsichtsrates mit dem Management. Durch eine über die gesetzlichen Verpflichtungen hinausgehende Veröffentlichung von Details würde das Risiko einer gezielten Abwerbung von Schlüsselpersonen zunehmen, da die Details der Vergütungsstruktur dann auch für den Wettbewerb transparent wären.

 

Nebentätigkeiten, die keinem zwingenden gesetzlichen Zustimmungsvorbehalt unterliegen, können von den Mitgliedern des Managements teilweise auch ohne Zustimmung des Aufsichtsrats übernommen werden. Die Interessen der Gesellschaft und die Erwartungen an verantwortungsbewusste Entscheidungen des Managements sind durch die zwingenden gesetzlichen Vorschriften und die sonstigen vertraglichen Verpflichtungen des Managements ausreichend gewahrt (Kodex 2009 Ziffer 4.3.5).

 

Bildung von Ausschüssen im Aufsichtsrat

Solange der Aufsichtsrat der Mühlbauer Holding AG & Co. KGaA nur aus drei Mitgliedern besteht, werden keine Ausschüsse gebildet (Kodex 2009 Ziffer 5.2 Satz 2, 5.3.1 Satz 1, 5.3.2 Satz 1 und 2, 5.3.3).

 

Zusammensetzung und Vergütung von Aufsichtsratsmitgliedern

Auf die Festlegung einer Altersgrenze für Aufsichtsratsmitglieder wird verzichtet, da das Alter eines Menschen nach Auffassung der Gesellschaft kein Indiz dafür ist, ob ein Mandat ordnungsgemäß wahrgenommen werden kann oder nicht (Kodex 2009 Ziffer 5.4.1 Satz 2).

 

Bei der Zusammensetzung des Aufsichtsrats steht die professionelle Beratung und Überwachung des Managements im Vordergrund. Hierzu können Aufsichtsratsmitglieder auch dann geeignet sein, wenn sie die Kriterien für eine Unabhängigkeit im Sinne der Ziffer 5.4.2 Satz 1 des Deutschen Corporate Governance Kodex nicht erfüllen (Kodex  2009 Ziffer 5.4.2).

 

Soweit die Hauptversammlung den bisherigen Vertreter des persönlich haftenden Gesellschafters oder ein Vorstandsmitglied der Mühlbauer Aktiengesellschaft in den Aufsichtsrat der Gesellschaft wählt, wird über deren Wechsel in den Aufsichtsratsvorsitz von Fall zu Fall entschieden. Eine Begründung gegenüber der Hauptversammlung erfolgt nicht. Nach Auffassung des persönlich haftenden Gesellschafters und des Aufsichtsrats kann es in bestimmten Fällen sinnvoll sein, dass ehemalige Mitglieder des Managements den Aufsichtsratsvorsitz übernehmen. Da die internen Kenntnisse der ehemaligen Mitglieder des Managements über das Unternehmen die Effizienz der Kontrolle durch den Aufsichtsrat steigern, sieht der persönlich haftenden Gesellschafters und der Aufsichtsrat keine Notwendigkeit, den etwaigen Wechsel in den Aufsichtsratsvorsitz gegenüber der Hauptversammlung gesondert zu begründen (Kodex 2009 Ziffer 5.4.4).

 

Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats ist in der Satzung der Mühlbauer Holding AG & Co. KGaA festgelegt. Die Satzung selbst sieht aktuell ausschließlich eine fixe Vergütung des Aufsichtsrats vor. Die Einführung einer variablen Vergütung ist nicht vorgesehen, da eine solche nach Ansicht des Unternehmens keine wesentliche Verbesserung der Anreizwirkung darstellt (Kodex 2009 Ziffer 5.4.6 Abs. 2 Satz 1).

 

Rechnungslegung

Die Aufstellung von Halbjahres- und etwaiger Quartalsberichte liegt nach den jeweiligen gesetzlichen Vorschriften in der Verantwortung des persönlich haftenden Gesellschafters und folgt einem engen Zeitplan. Aus diesem Grund erfolgt eine Erörterung der Halbjahres- und etwaiger Quartalsberichte vor deren Veröffentlichung zwischen dem persönlich haftenden Gesellschafter und dem Aufsichtsrat grundsätzlich nicht (Kodex 2009 Ziffer 7.1.2 Satz 2).

 

Persönlich haftender Gesellschafter und Aufsichtsrat erklären, dass bei der Mühlbauer Holding AG & Co. KGaA in ihrer Rechtsform seit der Entsprechenserklärung vom 19. Dezember 2008 bis zum 05. August 2009 den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 06. Juni 2008 („Kodex 2008“) und anschließend den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in seiner neuen Fassung vom 06. Juni 2009 („Kodex 2009“) mit folgenden Abweichungen entsprochen wurde:

 

Selbstbehalt bei D&O-Versicherungen

Für die Organmitglieder bzw. den Aufsichtsrat bestand bei der D&O-Versicherung kein Selbstbehalt, da ein solcher die Möglichkeit eingeschränkt hätte, Mitglieder mit weitreichender Erfahrung zu akquirieren, da diese sonst mit Haftungsrisiken auch im Bereich fahrlässigen Verhaltens rechnen mussten und Selbstbehalte im Aufsichtsratsbereich weiterhin unüblich sind (Kodex 2008 bzw. Kodex 2009 Ziffer 3.8 Abs. 2).

 

Offenlegung und Erläuterung der Vergütung des Managements

Eine Begrenzungsmöglichkeit (Cap) von Aktienoptionsprogrammen für außerordentliche, nicht vorhergesehene Entwicklungen bestand nicht. Für die Festlegung eines Cap sah die Gesellschaft keine Notwendigkeit, da die Verteilung von Aktienoptionen individuell und allenfalls in kleinen Tranchen geplant war (Kodex 2008 Ziffer 4.2.3 Abs. 3 Satz 4).

 

Eine Information der Hauptversammlung durch den Vorsitzenden des Aufsichtsrats der Gesellschaft über die Grundzüge des Vergütungssystems und deren Veränderung erfolgte nicht (Kodex 2008 und Kodex 2009 Ziffer 4.2.3 Abs. 6).

 

Die Gesamtvergütung des persönlich haftenden Gesellschafters sowie der Vorstandsmitglieder der Mühlbauer Aktiengesellschaft (nachfolgend auch „Management“ genannt) für die Wahrnehmung ihrer Aufgaben in der Gesellschaft und den Tochterunternehmen wurde im Anhang des Konzernabschlusses als Gesamtsumme ausgewiesen. Der Ausweis erfolgte jeweils aufgeteilt nach erfolgsunabhängigen und erfolgsbezogenen Komponenten sowie Komponenten mit langfristiger Anreizwirkung bzw. nach den Regeln der einschlägigen internationalen Rechnungslegungsvorschriften.

 

Die Offenlegung anderer als die nach den Gesetzen zwingend vorgeschriebenen Angaben sowie die Erläuterung des Vergütungssystems in einem Vergütungsbericht erfolgte nicht (Kodex 2008 Ziffer 4.2.5 Abs. 1 und Kodex 2009 Ziffer 4.2.5 Abs. 1).

 

Eine über die Vergütungsteile des Managements, Angaben zum Wert von Aktienoptionen (soweit einschlägig), die jährliche Zuführung zu den Pensionsrückstellungen sowie die Grundzüge etwaiger durch die Hauptversammlung beschlossener Aktienoptionspläne hinausgehende Offenlegung und Erläuterung des Vergütungssystems, die Darstellung der konkreten Ausgestaltung von Aktienoptionsplänen, wesentliche Inhalte von Zusagen für den Fall der Beendigung der Tätigkeit als Mitglied des Managements sowie Angaben zur Art der von der Gesellschaft erbrachten Nebenleistungen in einem Vergütungsbericht erfolgten nicht (Kodex 2008 Ziffer 4.2.5 Abs. 2 und 3 Kodex 2009 Ziffer 4.2.5 Abs. 2).

 

Das Vergütungssystem war das Ergebnis vertraulicher Gespräche innerhalb des Aufsichtsrats sowie Gesprächen des Aufsichtsrates mit dem Management. Durch eine über die gesetzlichen Verpflichtungen hinausgehende Veröffentlichung von Details hätte das Risiko einer gezielten Abwerbung von Schlüsselpersonen zugenommen, da die Details der Vergütungsstruktur dann auch für den Wettbewerb transparent gewesen wären.

 

Nebentätigkeiten, die keinem zwingenden gesetzlichen Zustimmungsvorbehalt unterliegen, konnten von den Mitgliedern des Managements teilweise auch ohne Zustimmung des Aufsichtsrats übernommen werden. Die Interessen der Gesellschaft und die Erwartungen an verantwortungsbewusste Entscheidungen des Managements sind durch die zwingenden gesetzlichen Vorschriften und die sonstigen vertraglichen Verpflichtungen des Managements ausreichend gewahrt (Kodex 2008 und Kodex 2009 Ziffer 4.3.5).

 

Bildung von Ausschüssen im Aufsichtsrat

Es wurden keine Aufsichtsratsausschüsse gebildet, da der Aufsichtsrat nur aus drei Mitgliedern bestand (Kodex 2008 und Kodex 2009 Ziffer 5.2 Satz 2, 5.3.1 Satz 1, 5.3.2 Satz 1 und 2, 5.3.3).

 

Zusammensetzung und Vergütung von Aufsichtsratsmitgliedern

Eine Festlegung einer Altersgrenze für Aufsichtsratsmitglieder erfolgte nicht, da das Alter eines Menschen nach Auffassung der Gesellschaft kein Indiz dafür war, ob ein Mandat ordnungsgemäß wahrgenommen werden kann oder nicht (Kodex 2008 und Kodex 2009 Ziffer 5.4.1 Satz 2).

 

Aufsichtsratsmitglieder konnten auch dann als unabhängig und geeignet gelten, wenn sie die Kriterien für eine Unabhängigkeit im Sinne der Ziffer 5.4.2 Satz 1 des Deutschen Corporate Governance Kodex nicht erfüllten (Kodex 2008 und Kodex 2009 Ziffer 5.4.2)

 

Über den Wechsel des Vertreters des persönlich haftenden Gesellschafters oder eines Vorstandsmitglieds der Mühlbauer Aktiengesellschaft in den Aufsichtsratsvorsitz konnte ohne Begründung gegenüber der Hauptversammlung  von Fall zu Fall entschieden werden (Kodex 2008 Ziffer 5.4.4).

 

Sofern die Hauptversammlung den bisherigen Vertreter des persönlich haftenden Gesellschafters oder ein Vorstandsmitglied der Mühlbauer Aktiengesellschaft in den Aufsichtsrat der Gesellschaft gewählt hätte, wäre über deren Wechsel in den Aufsichtsratsvorsitz von Fall zu Fall entschieden worden. Eine Begründung gegenüber der Hauptversammlung wäre nicht erfolgt (Kodex 2009 Ziffer 5.4.4).

 

Nach Auffassung des persönlich haftenden Gesellschafters und des Aufsichtsrats kann es in bestimmten Fällen sinnvoll sein, dass ehemalige Mitglieder des Vorstands in den Aufsichtsrat wechseln und dort auch den Aufsichtsratsvorsitz übernehmen. Da die internen Kenntnisse der ehemaligen Mitglieder des Managements über das Unternehmen die Effizienz der Kontrolle durch den Aufsichtsrat steigern, sah der persönlich haftenden Gesellschafters und der Aufsichtsrat keine Notwendigkeit, den etwaigen Wechsel in den Aufsichtsratsvorsitz gegenüber der Hauptversammlung gesondert zu begründen.

 

Der Aufsichtsrat wurde nicht (auch nicht teilweise) erfolgsorientiert vergütet. Die Satzung selbst sah ausschließlich eine fixe Vergütung des Aufsichtsrats vor. Die Einführung einer variablen Vergütung war nicht vorgesehen, da eine solche nach Ansicht des Unternehmens keine wesentliche Verbesserung der Anreizwirkung darstellte(Kodex 2008 und Kodex 2009 Ziffer 5.4.6 Abs. 2 Satz 1).

 

Rechnungslegung

Die Aufstellung von Halbjahres- und etwaiger Quartalsberichte liegt nach den jeweiligen gesetzlichen Vorschriften in der Verantwortung des persönlich haftenden Gesellschafters und folgt einem engen Zeitplan. Deshalb erfolgte eine Erörterung der Halbjahres- und etwaiger Quartalsberichte vor deren Veröffentlichung zwischen dem persönlich haftenden Gesellschafter und dem Aufsichtsrat grundsätzlich nicht (Kodex 2008 und Kodex 2009 Ziffer 7.1.2 Satz 2).

 

Roding, 23. Dezember 2009

 

der                                                                              der

persönlich haftende Gesellschafter                    Aufsichtsrat

Risikomanagement

Zu einer guten Corporate Governance gehört auch der verantwortungsvolle Umgang des Unternehmens mit Risiken. Die Mühlbauer Holding AG & Co. KGaA verfügt über ein konzernweites Risikomanagement, das regelmäßig wesentliche Risiken identifiziert und überwacht. Das Risikomanagementsystem im Mühlbauer Konzern wird kontinuierlich auf seine Effizienz überprüft und an veränderte Rahmenbedingungen angepasst. Einzelheiten zum Risikomanagement sind im Risikobericht dargestellt, in dessen Rahmen die Gesellschaft auch über das im Wege des Bilanzrechtsmodernisierungsgesetzes (BilMoG) verabschiedete rechnungslegungsbezogene internen Kontroll- und Risikomanagementsystem berichtet.

Transparenz

Eine einheitliche, umfassende und zeitnahe Information hat bei der Mühlbauer Holding AG & Co. KGaA einen hohen Stellenwert. Mühlbauer setzt die Kapitalmarktteilnehmer und die interessierte Öffentlichkeit regelmäßig und bei Bedarf auch unverzüglich über die Geschäftsentwicklung und neue Tatsachen in Kenntnis. Der Geschäftsbericht, die Zwischenberichte und der Halbjahresfinanzbericht werden im Rahmen der dafür vorgegebenen Fristen veröffentlicht. Über aktuelle Ereignisse und neue Entwicklungen informieren Pressemitteilungen und  – soweit gesetzlich erforderlich  – Ad-hoc-Mitteilungen. Alle kapitalmarktrelevanten Mitteilungen sind im Internet unter Investor Relations einsehbar. Eine detaillierte Auflistung aller veröffentlichten kapitalmarktbezogenen Informationen enthält das „Jährliche Dokument“, das entsprechend § 10 WpPG für jedes abgelaufene Geschäftsjahr veröffentlicht wird.

Aktiengeschäfte

Nach §15a WpHG sind Personen mit Führungsaufgaben sowie mit diesen in enger Beziehung stehenden Personen verpflichtet, den Erwerb oder die Veräußerung von Mühlbauer Aktien offen zu legen. Die Mühlbauer Holding AG & Co. KGaA veröffentlicht solche Mitteilungen über derartige Transaktionen auf der Homepage der Mühlbauer Holding AG & Co. KGaA.

Aktienbesitz

Per 31. Dezember 2009 hielt der persönlich haftende Gesellschafter über seine alleinige Beteiligung an der SECURA Vermögensverwaltungs GmbH 3.296.852 Aktien. Der Besitz stellt 52,50% der von der Mühlbauer Holding AG & Co. KGaA ausgegebenen Aktien dar. Der Aufsichtsrat hielt 165 Aktien (entsprechend 0,00%) und das Management der Mühlbauer Aktiengesellschaft 316.478 Aktien (entsprechend 5,00%). Weder der persönlich haftende Gesellschafter, der Aufsichtsrat noch das Management der Mühlbauer Aktiengesellschaft hielten zum 31. Dezember 2009 Optionen sowie sonstige Derivate.

Rechnungslegung und Abschlussprüfung

Die Mühlbauer Holding AG & Co. KGaA stellt ihre Konzernabschlüsse sowie die Konzernzwischenabschlüsse unter Beachtung der internationalen Rechnungslegungsgrundsätze (IFRS) auf. Der Konzernabschluss für 2009 wurde vom persönlich haftenden Gesellschafter aufgestellt und von dem durch die Hauptversammlung 2009 gewählten Abschlussprüfer KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft und dem Aufsichtsrat geprüft.

Bevor der Vorschlag zur Wahl des Abschlussprüfers unterbreitet wurde, holte der Aufsichtsrat vom Prüfer eine Stellungnahme ein, inwieweit Beziehungen des Prüfers, seiner Organe und Prüfungsleiter zu der Gesellschaft oder deren Organmitgliedern bestehen. Zweifel an der Unabhängigkeit des Prüfers bestanden nicht. Der Aufsichtsrat hat ferner entsprechend Ziffer 7.2.3 des Deutschen Corporate Governance Kodex mit dem Abschlussprüfer vereinbart, dass dieser über alle Feststellungen und Vorkommnisse unverzüglich berichtet, die sich bei der Durchführung der Abschlussprüfung ergeben und für die Aufgaben des Aufsichtsrats wesentlich sind. Ebenso legte er fest, dass der Prüfer den Aufsichtsrat informiert beziehungsweise im Prüfungsbericht vermerkt, wenn er Abweichungen von der vom persönlich haftenden Gesellschafter und Aufsichtsrat abgegebenen Erklärung zum Kodex ermittelt.

Vergütung von Aufsichtsratsmitgliedern

Die Vergütung für die Aufsichtsratsmitglieder ist in der Satzung der Mühlbauer Holding AG & Co. KGaA festgelegt und sieht ausschließlich eine fixe Vergütung vor. Die Mitglieder des Aufsichtsrats wurden im Berichtsjahr wie folgt vergütet:

1) Bezüge entstammen der jeweiligen Organstellung bei der Mühlbauer Holding AG & Co. KGaA und der Mühlbauer Aktiengesellschaft

Herr Dr. Thomas Zwissler, Vorsitzender des Aufsichtsrats, ist zugleich Rechtsanwalt und Partner der Rechts­an­walts­­sozietät Zirngibl Langwieser Rechtsanwälte Partnerschaft. Das Unternehmen ist gelegentlich rechtlich beratend für den Mühlbauer-Konzern tätig. Die Entgelte für diese Leistungen betrugen im Berichtsjahr 63 TEUR (Vorjahr 36 TEUR).

2. Relevante Angaben zu Unternehmensführungspraktiken

Unternehmenseigener Kodex

Die Mühlbauer Holding AG & Co. KGaA hat über die gesetzlichen Anforderungen hinaus einen unternehmenseigenen Corporate Governance Kodex verabschiedet, der unter Beachtung der individuellen Situation der Gesellschaft als Kommanditgesellschaft auf Aktien die Bedeutung einer wertorientierten und transparenten Unternehmensführung für die Mühlbauer Gruppe unterstreicht. Diesem im Wesentlichen auf der Fassung des Deutschen Corporate Governance Kodex vom 18. Juni 2009 basierenden unternehmenseigenen Kodex haben sowohl der persönlich haftende Gesellschafter als auch der Aufsichtsrat zugestimmt. Zusätzlich haben sich alle Vorstandsmitglieder der operativ tätigen Mühlbauer Aktiengesellschaft freiwillig in Einzelerklärungen gegenüber der Gesellschaft zu dessen Befolgung verpflichtet.

Verhaltenskodex

Um ein einheitliches vorbildliches Handeln und Verhalten auch im Sinne einer nachhaltigen Corporate Compliance zu gewährleisten, wurde im Berichtsjahr auf Basis der über Jahrzehnte gewachsenen Unternehmenskultur für den gesamten Konzern ein Verhaltenskodex entwickelt, der für jeden Beschäftigten der Mühlbauer Gruppe verbindliche Grundsätze und Regeln definiert und elektronisch im Internet veröffentlicht ist. Der Kodex soll helfen, ethische und rechtliche Herausforderungen bei der täglichen Arbeit zu bewältigen und für Konfliktsituationen eine Orientierung geben. Daneben werden Regeln zum Umgang mit Beschwerden oder Hinweisen auf Verstöße gegen die Richtlinien formuliert. Verstößen wird im Interesse aller Mitarbeiter und des Unternehmens auf den Grund gegangen und deren Ursachen beseitigt.

3. Arbeitsweise und Zusammensetzung des persönlich haftenden Gesellschafters und des Aufsichtsrats

Gesellschaftsvertretung durch den persönlich haftenden Gesellschafter

Aufgrund der Rechtsform der Mühlbauer Holding AG & Co. KGaA wird die Gesellschaft nicht von einem Vorstand, sondern vom persönlich haftenden Gesellschafter allein vertreten. Ihm obliegt ebenfalls die Geschäftsführung. Der persönlich haftende Gesellschafter unterliegt nicht der Personalkompetenz des Aufsichtsrats und kann daher nicht abberufen werden. Nach der Satzung der Gesellschaft ist das Zustimmungsrecht, das den Kommanditaktionären bei außergewöhnlichen Geschäften zusteht, ausgeschlossen. In der Satzung ist jedoch ein Katalog – auch über den gewöhnlichen Geschäftsbetrieb hinausgehender – Geschäfte enthalten, hinsichtlich derer die Zustimmung des Aufsichtsrats erforderlich ist und diesem eine Einflussnahme in wesentliche Rechtsgeschäfte und Handlungen des persönlich haftenden Gesellschafters ermöglicht. Zahlreiche Beschlüsse der Hauptversammlung bedürfen der Zustimmung des persönlich haftenden Gesellschafters, namentlich auch Satzungsänderungen und die Feststellung des Jahresabschlusses.

Beratung und Überwachung durch den Aufsichtsrat

Die zentrale Aufgabe des Aufsichtsrats besteht in der regelmäßigen Beratung und Überwachung der Geschäftsführung. Er wird in Entscheidungen von grundlegender Bedeutung für das Unternehmen eingebunden. Im Vergleich zu einem Aufsichtsrat einer Aktiengesellschaft hat der Aufsichtsrat keine Kompetenz zur Bestellung und Abberufung des persönlich haftenden Gesellschafters. Hinsichtlich der personellen Zusammensetzung der Geschäftsführung des persönlich haftenden Gesellschafters steht dem Aufsichtsrat ein Mitwirkungsrecht insoweit zu, als er vor der Bestellung bzw. Abberufung von Mitgliedern des Vorstands der Komplementärgesellschaft des persönlich haftenden Gesellschafters zu informieren und ihm die Gelegenheit zu einer Stellungnahme zu geben ist. Beschlüsse fasst der Aufsichtsrat in seinen Sitzungen mit der Mehrheit der abgegebenen Stimmen. Der Aufsichtsrat der Mühlbauer Holding AG & Co. KGaA besteht aus drei Mitgliedern. Im Geschäftsjahr 2008 wurden zwei Mitglieder von den Aktionären der Hauptversammlung gewählt sowie ein Mitglied vom Inhaber der Aktie Nr. 1 in Ausübung des in § 11 Abs. 1 der Satzung vorgesehenen Entsendungsrechts entsandt. Die Amtszeit der Aufsichtsratsmitglieder dauert grundsätzlich fünf Jahre. Die Aufgaben des Aufsichtsrats sind im Gesetz und in der Satzung geregelt. Aufsichtsratsausschüsse werden im Hinblick auf die Gesamtzahl der Mitglieder des Aufsichtsrats nicht gebildet.